Press Release

• Nach dem erfolgreichen Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses erhält Immatics liquide Mittel von bis zu 148 Millionen US-Dollar aus dem Arya-Treuhandkonto
• Führende institutionelle US-Investoren aus dem HealthCare-Sektor – mit Perceptive Advisors als Leadinvestor – beteiligen sich mit weiteren 104 Millionen US-Dollar über eine Barkapitalerhöhung in Form einer „PIPE“ (Private Investment in Public Equity) an der Transaktion
• Immatics- und Arya-Aktionäre sowie PIPE-Investoren erhalten Anteile an der neugegründeten Holding-Gesellschaft Immatics N.V., die an der NASDAQ voraussichtlich unter dem Ticker-Symbol „IMTX“ notiert wird
• Der Abschluss der Unternehmenszusammenführung ist für das zweite Quartal 2020 geplant
• Eine gemeinsame Telefonkonferenz der Investoren zur Besprechung der geplanten Transaktion findet heute, Dienstag, den 17. März 2020 um 10.30 Uhr ET (Eastern Time) statt

Tübingen, Deutschland und Houston, Texas, 17. März 2020, Immatics Biotechnologies GmbH, ein Unternehmen, das auf die Entwicklung und Herstellung von T-Zell-Immuntherapien für die Behandlung von Krebs spezialisiert ist, gab heute bekannt, dass es eine verbindliche Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss mit Arya Sciences Acquisition Corp. (NASDAQ: ARYA) („Arya”) abgeschlossen hat. Arya ist eine sog. „Special Purpose Acquisition Company“ (SPAC) - eine Zweckgesellschaft - die von Perceptive Advisors mit dem Ziel gegründet wurde, Biotechnologieunternehmen einen indirekten Börsengang zu ermöglichen.

Im Zuge des Unternehmenszusammenschlusses wird sich eine Gruppe von führenden institutionellen US-Investoren aus dem HealthCare-Sektor durch eine PIPE-Finanzierung in Höhe von 104 Million US-Dollar an der Transaktion beteiligen. Zu den Investoren zählen u.a. Perceptive Advisors, Redmile Group, Federated Hermes Kaufmann Funds, RTW Investments, Sphera Funds sowie die bereits bestehenden Gesellschafter des Unternehmens dievini Hopp BioTech, AT Impf und Wellington Partners.

Immatics erhält nach Abschluss der Transaktion neue liquide Mittel in Höhe von bis zu 252 Millionen US-Dollar und wird durch das bisherige-Managementteam mit Dr. Harpreet Singh als Vorstandsvorsitzendem (CEO) geleitet. Der Abschluss, der von den Arya- und Immatics-Aufsichtsräten bereits genehmigten Transaktion, wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2020 erfolgen, vorbehaltlich der Zustimmung der Immatics- und Arya-Aktionäre und der Einhaltung der üblichen Vertragsabschlussbedingungen.

Adam Stone, Chief Investment Officer von Perceptive Advisors und CEO von Arya, erklärte: „Immatics hat sich als führendes Unternehmen im stetig wachsenden Bereich der T-Zell-Rezeptor-basierten Therapeutika etabliert. Immatics‘ TCR-basierte Produktkandidaten wurden entwickelt, um das derzeitige Behandlungsmuster bei soliden Tumoren zu durchbrechen und neue Wege in der Behandlung von Krebspatienten zu schaffen.“ Adam Stone führte weiter aus: „Als wir Arya gegründet haben, war es unser Ziel, ein einzigartiges Unternehmen mit revolutionärem Potential zu finden. Immatics‘ Expertise, Zielstrukturen in Tumoren zu identifizieren und die passenden TCRs für Immuntherapien zu entwickeln, hat uns genau die richtige Möglichkeit geboten. Wir freuen uns auf eine enge Zusammenarbeit mit dem Immatics-Team, denn die Immatics-Technologien verfügen über großes Potential – sowohl für Krebspatienten als auch für Investoren.“

Dr. Harpreet Singh, Mitgründer und CEO von Immatics, erklärte: „Wir freuen uns sehr über die Beteiligung von Perceptive Advisors und anderen hochrangigen Investoren an dieser Transaktion sowie über das fortwährende Engagement unserer bestehenden Investoren, die Immatics bisherige Entwicklung so großartig unterstützt haben. Wir sind davon überzeugt, dass der Zusammenschluss mit Arya eine herausragende Möglichkeit darstellt, um unsere globale Präsenz weiter auszubauen. Der Zugang zum US-Kapitalmarkt wird von großer Bedeutung sein, um unsere Entwicklungspläne voranzutreiben und Immatics innovative Immuntherapien in klinische Produktkandidaten zu überführen – als Teil unserer Mission, die Therapien für Krebspatienten zu verbessern.“

Immatics setzt hochinnovative Technologien sowie neueste biologische Erkenntnisse ein, um andernfalls nicht zugängliche sowie intrazelluläre Zielstrukturen zu identifizieren und als Basis für eine Vielzahl von Krebs-Immuntherapien zu nutzen und somit die derzeitigen Grenzen der Immunonkologie zu überwinden. Das Unternehmen bedient sich dieser Zielstrukturen, um neuartige T-Zell-Rezeptoren (TCR) zu entwickeln und so eine starke und spezifische T-Zell-Antwort gegen Tumorzellen hervorzurufen. Immatics entwickelt zwei verschiedene Produktklassen, adoptive Zelltherapien (ACT) und bispezifische TCRs, die die Grundlage der Produkt-Pipeline des Unternehmens bilden. Mehrere ACT-Produktkandidaten in dieser Pipeline befinden sich bereits in der klinischen Testung. Des Weiteren ist Immatics in den letzten Jahren mehrere großen Kooperationen mit führenden globalen Unternehmen der Pharmabranche eingegangen.

Die Transaktion im Überblick

Arya hat bei seinem Börsengang 143,75 Millionen US-Dollar erzielen können, die verzinst auf einem Treuhandkonto hinterlegt sind. Im Rahmen der geplanten Transaktion wird Immatics zu einer Eigenkapitalbewertung in Höhe von rund 350 Million US-Dollar in den Unternehmenszusammenschluss eingebracht. Entsprechend der Vereinbarung werden die Immatics-Gesellschafter 35 Millionen Aktien der neu gegründeten Holding-Gesellschaft Immatics N.V. im Tausch gegen ihre bereits vorhanden Immatics-Anteile erhalten. Die derzeitigen Aktionäre von Arya erhalten für ihre Aktien und Optionen (Warrants) die gleiche Anzahl von Aktien bzw. Optionen (Warrants) an der Immatics N.V. Die bisherigen Aktionäre von Immatics sowie das Management behalten 100 % ihres Aktienkapitals. Unter der Voraussetzung, dass keiner der Arya-Aktionäre von Ihrem Anteilsrückzahlungsrecht Gebrauch macht und sich alle Immatics-Aktionäre an der Transaktion beteiligen, werden nach Abschluss der Transaktion die derzeitigen Immatics-Gesellschafter ca. 61 % an der Immatics N.V. halten. Nach Abschluss der Transaktion wird unter diesen Prämissen das neue Unternehmen eine anfängliche Marktkapitalisierung von etwa 634 Millionen US-Dollar erreichen. Es ist geplant, dass Immatics N.V. an der NASDAQ Capital Market unter dem Tickersymbol IMTX notieren wird.

Weitere Informationen zur Transaktion werden im sog. „Form 8-K“ bekannt gegeben. Diese wird eine Firmenpräsentation für Investoren beinhalten, die bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereicht und unter www.sec.gov abgerufen werden kann. Des Weiteren beabsichtigt Immatics N.V., eine sog. „Form F-4“ Registrierungserklärung bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) einzureichen, die eine Aktionärsinformation („Proxy Statement“) / einen Prospekt von Arya sowie weiterer Dokumente bezüglich der geplanten Transaktion beinhaltet.

Berater

Goldman Sachs International übernimmt die Rolle des führenden Finanzberaters für Immatics neben BofA (Bank of America) Securities, SVB Leerink und Kempen. Jefferies LLC fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberater für Arya sowie als alleiniger Arrangeur für die Durchführung der PIPE-Finanzierung. Chardan Capital Markets LLC ist ebenfalls als Berater von Arya tätig. Während Goodwin Procter LLP und CMS Legal Services EEIG als Rechtsberater für Immatics tätig sind, übernehmen Kirkland & Ellis LLP diese Rolle für Arya.

Über Arya

Arya ist eine sogenannte „Blankoscheck-Gesellschaft“, die zum Zwecke der Durchführung einer Verschmelzung oder sonstigen Formern einer Beteiligung mit einem oder mehreren Unternehmen oder Unternehmenseinheiten als „Cayman Islands Exempted Companies“ gegründet wurde.

Über Immatics

Immatics kombiniert die Identifizierung hochspezifischer Zielstrukturen für Krebsimmuntherapien mit der Entwicklung von geeigneten T-Zell-Rezeptoren (TCRs), um eine starke und spezifische T-Zell-Antwort gegen Tumor-Zielstrukturen hervorzurufen. Diese fundamentale Expertise bildet die Basis für unsere Pipeline adoptiver Zelltherapien und bispezifischer TCR-Moleküle sowie für unsere Partnerschaften mit weltweit führenden Pharmaunternehmen. Unsere Mission ist es, das Potential von T-Zelltherapien für Patienten voll auszuschöpfen und neue Wege im Kampf gegen Krebs zu gehen.

Wichtige Informationen und wo diese zu finden sind

Eine vollständige Beschreibung der Bedingungen der Transaktion wird von Immatics N.V. in einer Registrierungserklärung in einem „Form F-4“ bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereicht. Diese beinhaltet einen Prospekt bezüglich der von Immatics N.V. im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss ausgegebenen Wertpapiere, sowie eine Aktionärsinformation („Proxy Statement“) bezüglich der Arya-Aktionärsversammlung zur Abstimmung über den Unternehmenszusammenschluss. Arya legt es seinen Investoren, Aktionären und anderen Interessenten nahe, die vorläufige Aktionärsinformation („Preliminary Proxy Statement“)/den Prospekt, sowie alle weiteren bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereichten Dokumente zu lesen, sobald diese verfügbar sind, da diesen wichtige Informationen über Arya, Immatics und die Transaktion entnommen werden können. Nachdem die Registrierungserklärung für wirksam erklärt worden ist, wird den Arya-Aktionären die endgültige Aktionärsinformation („Proxy Statement“) bzw. der in die Registrierungserklärung aufzunehmende Prospekt, ab dem Stichtag, der für die Abstimmung über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss festzulegen ist, per Post zugestellt. Sobald diese verfügbar ist, können die Aktionäre auch eine Kopie der Registrierungsdokumente (Form F-4), einschließlich der Aktionärsinformation („Proxy Statement“) bzw. des Prospekts und anderer bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereichter Dokumente kostenfrei bei nachfolgender Stelle anfordern: ARYA Sciences Acquisition Corp., 51 Astor Place 10th Floor, New York, New York 10003, Attn.: Secretary. Die vorläufige und endgültige Aktionärsinformation („Proxy Statement“) bzw. der Prospekt, die beide in das Registrierungsdokument aufgenommen werden, können, sobald sie verfügbar sind, ebenfalls kostenfrei über die Website der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) (www.sec.gov) bezogen werden.

Teilnehmer bei der Ausschreibung

Arya und Immatics sowie ihre jeweiligen Direktoren und leitenden Angestellten können als Teilnehmer an der Ausschreibung von Stimmrechtsvertretern in Bezug auf die in dieser Pressemitteilung beschriebenen möglichen Transaktion gemäß den Regeln der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) betrachtet werden. Informationen über die Direktoren und Geschäftsführer von Arya sind im Jahresbericht von Arya in „Form 10-K“ für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr enthalten, welcher am 6. März 2020 bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereicht wurde und kostenfrei auf der Website der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) unter www.sec.gov oder auf direkte Anfrage unter folgender Adresse erhältlich ist: ARYA Sciences Acquisition Corp., 51 Astor Place 10th Floor, New York, New York 10003, Attn.: Secretary. Informationen zu den Personen, die nach den Regeln der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) als Teilnehmer an der Ausschreibung der Arya-Aktionäre im Zusammenhang mit der potentiellen Transaktion angesehen werden können, werden in der Registrierungserklärung mit der vorläufigen Aktionärsinformation („Preliminary Proxy Statement“) / Prospekt aufgeführt, sobald diese bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereicht wird. Diese Dokumente können kostenlos von den oben genannten Quellen bezogen werden.

Werbeverbot

Diese Pressemitteilung stellt weder eine Aktionärsinformation („Proxy Statement“) noch eine Aufforderung zur Ausschreibung eines Stimmrechtsvertreters („Proxy“), Zustimmung oder Ermächtigung in Bezug auf Wertpapiere oder in Bezug auf die mögliche Transaktion dar und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf für die Wertpapiere von Arya oder Immatics dar, noch soll ein Verkauf derartiger Wertpapiere in einem Staat oder einer Jurisdiktion erfolgen, in dem/der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen eines solchen Staates oder einer solchen Jurisdiktion rechtswidrig wäre. Ein Angebot von Wertpapieren darf nur mittels eines Prospekts erfolgen, der die Anforderungen des Wertpapiergesetzes von 1933 in seiner jeweils geänderten Fassung erfüllt.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen nach Maßgabe der Safe-Harbor-Bestimmungen im Rahmen des angepassten United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Im Rahmen dieser zukunftsgerichteten Aussagen können Begriffe wie „glaubt“, „kann“ „wird“, „schätzt“, „fortsetzen“, „voraussehen“ „beabsichtigt“, „erwartet“, „sollte“, „würde“, „plant“, „prognostiziert“, „potentiell“, „möglich scheint“, „strebt“, „zukünftig“, „voraussichtlich“ oder ähnliche Begriffe verwendet werden, um mögliche zukünftige Ereignisse oder Trends zu prognostizieren oder anzudeuten oder bei Aussagen, die sich nicht auf bestehende Tatsachen beziehen. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen beziehen sich besonders, aber nicht ausschließlich auf Prognosen, Schätzungen und Vorhersagen von Einnahmen und anderen Finanz- und Leistungsindikatoren Prognosen von Marktchancen und
-erwartungen, voraussichtliche finanzielle Auswirkungen des Unternehmens-zusammenschlusses, die Fähigkeit der Parteien, den geplanten Unternehmenszusammenschluss und die Erfüllung der Abschlussbedingungen zu vollziehen sowie die Fähigkeit von Arya, die für den Abschluss der potenziellen Transaktion erforderliche Finanzierung bereitzustellen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung basieren auf den aktuellen Annahmen und Erwartungen des Managements von Arya und Immatics und sind keine Prognosen der tatsächlich eintretenden Ereignisse. Diese zukunftsgerichteten Aussagen dienen nur zur Veranschaulichung und sind nicht dazu gedacht, als Garantie, Zusicherung, Vorhersage oder endgültige Aussage über Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten zu dienen und dürfen von einem Investor nicht als solche angesehen werden. Tatsächliche Ereignisse und Umstände sind schwer oder unmöglich vorherzusagen und werden von Annahmen abweichen. Viele tatsächliche Ereignisse und Umstände liegen außerhalb der Kontrolle von Arya und Immatics. Alle zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf folgende Aspekte: allgemeine wirtschaftliche, politische und geschäftliche Gegebenheiten, geltende Steuern, Inflation, Zinssätze und das regulatorische Umfeld, der Ausgang von Gerichtsverfahren, an denen Immatics möglicherweise beteiligt [ist oder] sein wird, das Unvermögen der Parteien, die geplante Transaktion zu vollziehen oder das Eintreten von Ereignissen, Änderungen oder anderen Umständen, die zur Beendigung des Unternehmenszusammenschlusses führen könnten, der Ausgang eines jeglichen Gerichtsverfahrens, das nach der Ankündigung des Unternehmenszusammenschlusses gegen die Parteien eingeleitet werden könnte, der Erhalt eines unaufgeforderten Angebots einer anderen Partei für eine alternative Geschäftstransaktion, die die beabsichtigte Transaktion beeinträchtigen könnte, das Risiko, dass die Aktionäre von Arya oder Immatics ihre Zustimmung zu der potenziellen Transaktion nicht erteilen werden, das Nichterreichen der erwarteten Vorteile der potentiellen Transaktion, auch infolge einer Verzögerung beim Abschluss der potentiellen Transaktion oder infolge von Schwierigkeiten bei der Integration der Geschäfte von Arya und Immatics, das Risiko, dass die geplante Transaktion die aktuellen Pläne und Abläufe infolge der Ankündigung und des Abschlusses der geplanten Transaktion stört, die Fähigkeit des zusammengeführten Unternehmens, profitabel zu wachsen und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu behalten, die Höhe der von den Arya-Aktionären von gestellten Rücknahmeanträge, die Unfähigkeit, die Notierung der Wertpapiere des Unternehmens nach der Übernahme an der Nasdaq nach der geplanten Transaktion zu erhalten oder aufrechtzuerhalten, die Kosten im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion sowie die Faktoren unter der Überschrift „Risk Factors“, die im Jahresbericht von Arya in „Form 10-K“ für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr erörtert wurden, welcher am 6. März 2020 bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereicht wurde sowie in anderen Dokumenten von Arya, die bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereicht wurden oder eingereicht werden sollen. Falls diese Risiken eintreten oder sich die Annahmen als falsch erweisen, können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich und nachteilig von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder implizierten Ergebnissen abweichen. Es kann möglicherweise weitere Risiken geben, die Arya und Immatics derzeit nicht kennen oder die sie derzeit für unwesentlich halten, welche ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen. Darüber hinaus spiegeln die zukunftsgerichteten Aussagen die Erwartungen, Pläne oder Prognosen von Arya und Immatics in Bezug auf zukünftige Ereignisse und Ansichten zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung wider. Arya und Immatics gehen davon aus, dass nachfolgende Ereignisse und Entwicklungen eine Änderung ihrer Einschätzungen bewirken werden. Obwohl sich Arya und Immatics dazu entschließen könnten, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem späteren Zeitpunkt zu aktualisieren, lehnen Arya und Immatics ausdrücklich jede Verpflichtung dazu ab. Diese zukunftsgerichteten Aussagen gelten nicht als Einschätzungen von Arya und Immatics zu einem Zeitpunkt nach dem Datum dieser Pressemitteilung. Dementsprechend sollte den zukunftsgerichteten Aussagen keine übermäßige Bedeutung beigemessen werden.

Immatics und Arya Sciences planen am 17. März 2020 eine gemeinsame Telefonkonferenz, in der weitere Informationen zu der Transaktion bekannt gegeben werden.

Einwahldaten für Investoren/ weitere Teilnehmer

Kostenfreie Einwahlnummer: +1 866 831 8713

Lokale Einwahlnummer: +1 203 518 9797

Konferenz-ID: 5782

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Immatics Biotechnologies GmbH